M&A-Transaktionen mit nicht börsennotierten Gesellschaften

Seit dem 1. März 2021 muss für den wirksamen Erwerb von Namens- oder Inhaberaktien eine Eintragung in das Aktionärsregister vorgenommen werden, die den Erwerber, die Anzahl und die Art, die Serien und die Nummern oder die gesonderten Bezeichnungen der erworbenen Aktien angibt. Eintragung ins Aktionärsregister Diese Eintragung hat konstitutiven Charakter und führt zum Übergang der…

M&A-Transaktionen und Vergabeverfahren – neue Pflichten bei drittstaatlichen Subventionen

Seit dem 12. Oktober 2023 gelten neue Pflichten im Zusammenhang mit der Anmeldung von Transaktionen (Zusammenschlüssen) sowie finanzieller Unterstützung aus Nicht-EU-Ländern bei der Europäischen Kommission. Diese ergeben sich aus der Verordnung (EU) 2022/2560 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 über den Binnenmarkt verzerrende drittstaatliche Subventionen („Verordnung“), die seit dem 12. Januar…

Novellierung des HGGB – nationale und grenzüberschreitende Reorganisation von Gesellschaften

Am 15. September 2023 ist die Änderung des polnischen Handelsgesellschaftsgesetzbuches (HGGB) zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2019/1151 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 20. Juni 2019 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 im Hinblick auf die Nutzung digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrecht (Abl. L 186/80 vom 11.07.2019) und der Richtlinie 2019/2121 des Europäischen…

Was bedeutet die Reform des polnischen Gesellschaftsrechts für Kapitalgesellschaften?

Zu den praktischen Auswirkungen der Reform auf Kapitalgesellschaften hat sich dr Marcin Chomiuk am 07.09.2022 in der Zeitung Puls Biznesu geäußert. Hier die Übersetzung des Interviews mit dem Titel „Was bedeuten die neuen Vorschriften?“. Zum Originalartikel (PL) geht es hier Co przyniosą zmiany w przepisach? – Puls Biznesu – pb.pl Am 13. Oktober 2022 tritt…

M&A – Wofür haften Verkäufer von Aktien oder Anteilen?

Aufgrund des Informations-Ungleichgewichts zwischen Käufer und Verkäufer enthalten Anteilskaufverträge in der Praxis Zusicherungen und Garantien (sog. Representations and Warranties), die der Verkäufer dem Käufer gegenüber abgibt. Diese beziehen sich sowohl auf Tatsachen als auch die Rechtslage, betreffen jedoch nicht nur die Anteile oder Aktien der Gesellschaft selbst, sondern auch die finanzielle Situation, steuerliche Angelegenheiten, Vermögensfragen,…

Share Deal oder Asset Deal – die Qual der Wahl

Der Erwerb eines Unternehmens kann auf zwei verschiedene Arten zustande kommen. Es wird zwischen dem sog. Asset Deal (Kauf von Vermögenswerten) und dem Share Deal (Kauf von Anteilen oder Aktien) unterschieden. Erstes Element einer M&A Transaktion ist die Auswahl eines der Modelle, die unter anderem Auswirkungen auf eine eventuelle Käuferhaftung hat. Der Asset Deal –…

M&A-Transaktionen – Schritt für Schritt

M&A ist der Sammelbegriff für Unternehmensfusionen und -übernahmen. Der Wirtschaftszweck dieser Transaktionen liegt meist in der Stärkung der Marktposition oder einer schnelleren Erschließung neuer Märkte durch Übernahme der Kontrolle über andere Unternehmen. Bei M&A-Transaktionen gibt es folgende Erwerbsgegenstände: Anteile oder Aktien einer Gesellschaft Unternehmen organisierte Unternehmensteile oder einzelne Unternehmensbestandteile In der Praxis kann sich die…

Due Diligence – kleiner Schritt, großer Vorteil

Die Durchführung von Due Diligence-Prüfungen ist eine gute Marktpraxis und hat sich bei größeren M&A-Transaktionen als Standard etabliert. Sie steht vor der eigentlichen Transaktion und ist vor allem aus Sicht des Käufers von Bedeutung, der so die finanzielle Lage einer Zielgesellschaft beurteilen kann. Die Due Diligence findet sowohl beim Verkauf von Anteilen/Aktien (Share Deal) als auch beim Verkauf eines Unternehmens oder eines Teilbetriebs (Asset Deal) Anwendung und ist wichtige Grundlage für eine erfolgreiche Transaktion.