Grenzüberschreitende Aspekte bei Vertragsschlüssen

Bei grenzüberschreitenden Verträgen ist eine Reihe zusätzlicher Fragen zu beachten, die beim Vertragsschluss auf inländischer Ebene nicht vorkommen. Ein grenzüberschreitender Vertrag liegt vor, wenn die Vertragsparteien in verschiedenen Ländern ansässig sind oder wenn der Vertrag in einem anderen Land als dem Land des Vertragsschlusses erfüllt wird (z.B. Warenlieferung ins Ausland). Nachstehend werden die wichtigsten Fragen erörtert, die beim Abschluss derartiger Verträge zu beachten sind.

Rechtswahl

Die grundlegende Frage bei grenzüberschreitenden Vertragsschlüssen ist die Wahl des anwendbaren Rechts. Um das anwendbare Recht zu wählen, hat der Vertrag eine entsprechende Klausel zu enthalten, ansonsten wird die Anwendbarkeit des Rechts nach den geltenden Kollisionsnormen des internationalen Privatrechts festgestellt (anwendbares Recht bei Handelsverträgen ist in den meisten Fällen das für den Sitz des Warenlieferanten anwendbare Recht).

Fehlt ein schriftlicher Vertrag wie z.B. beim Vertragsschluss aufgrund einer Bestellung (purchase order), so kann die Rechtswahlklausel in den verwendeten Mustervertrag (Regelwerk, AGB) aufgenommen werden. Um Widersprüche auszuschließen, ist bei Anwendung eines Mustervertrags jedoch festzustellen, ob der Kontrahent nicht über ein eigenes Regelwerk verfügt.

In jedem Fall ist zu beachten, dass die Rechtswahl grundsätzlich für Schuldverhältnisse gilt. Das auf dingliche Rechtsfolgen (z.B. den Übergang von Eigentum) anwendbare Recht wird wiederum gesondert festgestellt und grundsätzlich können die Vertragsparteien diesbezüglich keine Rechtswahl treffen. In Bezug auf die Bestellung einer Sicherheit – eines Pfandrechts – an einer in Polen befindlichen Produktionslinie finden beispielsweise die polnischen Rechtsvorschriften auf das Pfandrecht Anwendung, auch wenn der Pfandvertrag nach dem deutschen Recht geschlossen wurde.

Gerichtliche Zuständigkeit

Eine weitere wesentliche Frage ist die Regelung der gerichtlichen Zuständigkeit. Es ist wichtig festzulegen, welches Gericht über Streitigkeiten entscheiden kann, die sich in Verbindung mit dem Abschluss oder der Erfüllung des Vertrags ergeben können.

In der Europäischen Union können Vertragsparteien, bis auf bestimmte Ausnahmen (z.B. Immobilienrechtssachen), eventuelle Streitigkeiten der Zuständigkeit eines Gerichts oder eines bestimmten Mitgliedstaates unterwerfen. Dies ist von der Auswahl des materiellen Rechts (des Nicht-Verfahrensrechts) unabhängig. In besonderen Fällen kann daher auch die Zuständigkeit polnischer Gerichte für einen nach dem deutschen Recht geschlossenen Vertrag vorbehalten werden.

Es ist jedoch ratsam, anwendbares Recht und gerichtliche Zuständigkeit einheitlich zu regeln. Ansonsten kann es zu der ungünstigen Situation kommen, dass ein Gericht nach einem ihm unbekannten fremden Recht zu entscheiden hat, was unter Umständen mit einer herabgesetzten Urteilsqualität einhergeht.