„Freezing injunctions“ nach polnischem Recht (Vergleich mit dem Chabra-Fall)

Das Problem, dass ein Schuldner mit Vermögen flüchtet und dieses an Dritte veräußert, ist ein universelles Problem für jede Gerichtsbarkeit. Es hat oft internationales Ausmaß und erschwert die wirksame Vollstreckung von Gerichtsurteilen und Schiedssprüchen. Scheitert ein dinglicher Arrest oder die Vollstreckung aus dem Vermögen eines Vertragspartners (Vermögensschutz durch die so genannten Mareva injunctions – Mareva Compania Naviera SA gegen International Bulkcarriers SA [1980] 1 All ER 213), so müssen Ansprüche formuliert und die Vollstreckung aus dem Vermögen Dritter angestrebt werden, auf die der Schuldner sein Vermögen übertragen hat, Dies trotz der Tatsache, dass keine förmliche Gläubiger-Schuldner-Beziehung zu diesem zusätzlichen Rechtsträger besteht. Außerdem kann es sich in manchen Fällen nicht um den ersten, sondern um einen zweiten oder nachfolgenden Erwerber des fraglichen Vermögensgegenstandes handeln.

Die Chabra-Verfügung nach britischem Recht

Im Rechtssystem von England und Wales sowie anderen Ländern, die den gleichen Ansatz verfolgen, wird dieses Problem durch den so genannten dinglichen Arrest gegen einen Dritten oder „Chabra-Verfügungen“ gelöst. Eine Chabra-Verfügung (TSB Private Bank International SA gegen Chabra [1992] 1 W.L.R. 231 (04. Juli 1991)) ist eine Anordnung auf „Einfrieren“ des Vermögens einer Person, gegen die der Kläger keinen direkten Anspruch hat. Die Anwendung dieser Lösung kann das Spektrum der Vermögenswerte, die vom Antragsteller gesichert werden können, erheblich erweitern, ist aber international begrenzt, da verschiedene Länder auf der ganzen Welt mit dieser Lösung auf unterschiedliche Weise umgehen. Eine Möglichkeit ist die Paulianische Klage in Verbindung mit einem Unterlassungsantrag. Bei der Paulianischen Klage handelt es sich um eine Rechtsfigur aus dem römischen Recht, die in erster Linie dem Schutz der Gläubiger vor Folgen der Schuldnerinsolvenz dient.

Vermögenssicherung nach polnischem Recht – die Actio Pauliana

Diese Lösung ist auch nach polnischem Recht möglich. Wenn Sie aus dem Ausland kommen und vor den polnischen Gerichten eine Klage einreichen möchten, um die Auswirkungen der Veräußerung und Verheimlichung von Vermögenswerten durch einen Schuldner zu verhindern, ist es wichtig, dass entsprechende Verfahren zu verstehen. Wir werfen einen Blick auf das Gerichtsverfahren und die wichtigsten Punkte, die zu beachten sind, und zeigen Lösungen auf, um eine Vermögensflucht wirksam zu verhindern.

Einzelne Voraussetzungen der Paulianischen Anfechtungsklage

Im polnischen Rechtssystem kann die sogenannte Pauliana-Klage verwendet werden, wenn die folgenden Bedingungen erfüllt sind:

1. Es besteht eine Forderung gegen den Schuldner.

2. Der Schuldner [der Vertragspartner] hat eine Rechtshandlung mit einem Dritten [Beklagter der Pauliana-Klage] vorgenommen. Es spielt keine Rolle, ob es sich um eine natürliche oder juristische Person, z. B. ein Unternehmen, handelt.

3. Der Dritte hat einen finanziellen Vorteil erlangt.

4. Es wurde eine Rechtshandlung zum Nachteil eines Gläubigers vorgenommen.

5. Der Schuldner wusste von der Vornahme einer Rechtshandlung zum Nachteil eines Gläubigers.

6. Der Dritte hat in bösem Glauben gehandelt.

Mit der Paulianischen Klage soll die Forderung geschützt werden, die zum Zeitpunkt der Rechtshandlung des Schuldners gegenüber einem Dritten sowie zum Zeitpunkt der Klageerhebung und des Schlusses der mündlichen Verhandlung besteht. Darüber hinaus muss die Anfechtbarkeit der bestehenden Forderung nachgewiesen werden. Es gibt jedoch kein Erfordernis, dass die Forderung durch ein vollstreckbares Urteil gegen den Schuldner nachgewiesen werden muss. Die Forderung muss zudem vermögensrechtlicher Natur sein (eine Geldforderung ist im weiten Sinne des Wortes zu verstehen, d. h. sie umfasst auch Verbindlichkeiten wie z. B. Ausgleichsleistungen).

Voraussetzung ist, dass der Gläubiger durch eine Rechtshandlung des Schuldners mit einem Dritten einen Schaden (Gläubigerbenachteiligung) erlitten hat. Die Gläubigerbenachteiligung äußert sich in der Zahlungsunfähigkeit oder der Verschlimmerung der Zahlungsunfähigkeit des Schuldners. Bei der Beurteilung der Zahlungsunfähigkeit des Schuldners wird der Marktwert des Vermögens des Schuldners geprüft (Urteil des Obersten Gerichts Polens vom 14.03.2019, IV CSK 182/18). In der Literatur wird betont, dass die Zahlungsunfähigkeit des Schuldners dann vorliegt, wenn der Schuldner zwar über Vermögen verfügt, das zur Befriedigung des Gläubigers ausreicht, aber für den Gläubiger unerreichbar bleibt (z.B. eine Situation, in der der Schuldner Geld versteckt hat).

Das Äquivalent zur „freezing incjunction“ ist nach polnischem Recht die Möglichkeit, zusammen mit der Pauliana-Klage oder bereits vor deren Einreichung einen Antrag auf Sicherung der Forderung (einstweiliges Verfügungsverfahren) gegen den Erwerber der Vermögenswerte zu stellen, indem die Forderung und das rechtliche Interesse am Erlass der Verfügung glaubhaft gemacht werden. Von zentraler Bedeutung ist in diesem Zusammenhang die sachgerechte Bestimmung des Unterlassungsanspruchs, der in einem tatsächlichen Zusammenhang mit dem gesicherten Anspruch stehen muss. Bei der Einreichung der Paulianischen Klage kann ein Gläubiger beantragen, dass die Forderung gesichert wird, indem beispielsweise ein Veräußerungs- oder Belastungsverbot der Sache bzw. ein Verbot der Übertragung des Besitzes an der Sache zwecks Nutzung angeordnet wird. In der Rechtsprechung wird überwiegend die Auffassung vertreten, dass es zur Sicherung des Anspruchs der Paulianischen Klage nicht zulässig ist, eine Zwangshypothek an der Immobilie eines Dritten zu bestellen (Beschluss des Obersten Gerichts der Republik Polen vom 18.5.2012, IV CSK 560/11).

Der Unterlassungsantrag ist für die Paulianische Klage von entscheidender Bedeutung, da die bloße Einreichung der Klage gegen den Vorteilserwerber diesem nicht das Recht entzieht, weiter über diesen Vorteil (die Sache) zu verfügen (zu verkaufen/zu verschenken).