Die Einfache Aktiengesellschaft

Bisher war die polnische GmbH aufgrund des relativ geringen Gründungsaufwandes eine der beliebtesten Unternehmensformen. 2021 hat der polnische Gesetzgeber jedoch die sog. „Einfache Aktiengesellschaft” (poln. „Prosta Spolka Akcyjna”, kurz „P.S.A.“) eingeführt, die insbesondere für Start-ups und Unternehmer aus der High-Tech-Branche eine Möglichkeit darstellen soll, schnell und ohne große finanzielle Mittel eine Gesellschaft zu gründen und somit die Abwanderung innovativer Projekte ins Ausland zu verhindern.

Wer kann die Einfache AG gründen?

Die Einfache AG kann sowohl durch eine / mehrere natürliche Personen als auch durch andere Gesellschaften gegründet werden. Nicht möglich ist lediglich die Gründung einer Einfachen AG durch eine andere Ein-Mann-GmbH.

„Kapitale“ Besonderheiten der Einfachen AG

Gerade Start-ups verfügen oft nicht über die nötigen Mittel, um eine „große“ Aktiengesellschaft zu gründen. Vor diesem Hintergrund hat der polnische Gesetzgeber die Einfache AG eingeführt, deren Aktienkapital mindestens 1 PLN beträgt. Dieses Kapital kann durch Geld- oder Sacheinlagen gedeckt werden und stellt ein zur Entstehung der Gesellschaft notwendiges Element dar.

Ein weiterer großer Unterschied zur klassischen AG besteht darin, dass die Aktien der Gesellschaft nicht Teil des Aktienkapitals sind und keinen Nominalwert haben, sondern lediglich Auswirkungen auf das Stimmrecht der Aktionäre entfalten. Die Aktien werden ebenfalls gegen Einlage übernommen. Im Gegensatz zur Einlage auf das Aktienkapital kann es sich jedoch um jegliche Einlage handeln, die (einen nicht objektiv bewertbaren) Vermögenswert aufweist. Daher können auch Arbeits- oder Dienstleistungen durch die Aktionäre eingebracht werden, was insbesondere für Jungunternehmer mit entsprechendem Know-how attraktiv ist. Die Einlagen auf Aktien sind zudem erst innerhalb von 3 Jahren nach Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister zu erbringen.

Die Aktien der Einfachen AG sind dematerialisiert, d.h. nicht in Papierform vorhanden und werden im Aktionärsregister (geführt z.B. durch den Notar) in digitaler Form registriert. Die Übertragung der Aktien erfolgt somit nicht durch ihre Übergabe, für den Kaufertrag reicht die Einhaltung der Dokumentenform, z.B. per E-Mail, aus. Der Erwerb erfolgt im Moment der Eintragung des neuen Aktionärs ins Aktionärsregister.

Ebenso besonders ist die Möglichkeit, Gewinnausschüttungen durch Auszahlungen aus dem Aktienkapital vorzunehmen und dieses gleichsam zu schmälern.

Die Gesellschaftsorgane der Einfachen AG

Wichtiges Gesellschaftsorgan ist die Aktionärsversammlung. Was die sonstigen Gesellschaftsorgane betrifft, gibt es zwei verschiedene Modelle:

  • die Bestellung der Geschäftsführer und wahlweise eines Aufsichtsrates
  • die Bestellung eines Direktorenrats, einer Mischung aus Geschäftsführung und Aufsichtsrat

Gründung und Eintragung der Einfachen AG

Die Gründung der Einfachen AG kann

  • digital auf dem Portal S24 des Justizministeriums mit elektronischer Unterschrift bzw. Vertrauensprofil unter Zuhilfenahme der (unflexiblen) Vertragsschablone oder aber
  • traditionell beim Notar

erfolgen.
Zwar ist die digitale Gründung schneller und kostengünstiger, allerdings ist sie im Hinblick auf die Vertragsgestaltung auch unflexibler, da keine maßgeschneiderten Vertragsbestimmungen eingefügt werden können. Außerdem ist zu beachten, dass ein Notarbesuch bei Sacheinlagen obligatorisch ist.

Was kostet die Gründung einer Einfachen AG?

Gründungskosten betragen bei der Online-Gründung 250 PLN. Bei der notariellen Gründung fallen Notarkosten in Höhe von maximal 100 PLN netto sowie eine Gebühr für den Antrag beim Handelsregister in Höhe von 500 PLN an. Unabhängig davon, auf welchem Wege die Gesellschaft gegründet wird, ist eine Gebühr für die Bekanntmachung im Gerichts- und Wirtschaftsanzeiger in Höhe von 100 PLN zu entrichten.

Welche Vor- und Nachteile bringt die Einfache AG mit sich?

  • niedriges Aktienkapital 1 PLN
  • flexible Gestaltung der Gesellschaftsorgane
  • einfache Prozeduren und größere Freiheit bei der Beschlussfassung per Mail oder Instant-Messaging-Programmen
  • Möglichkeit der Einbringung von Einlagen in Form von Arbeit oder Dienstleistungen
  • Möglichkeit der digitalen Gründung
  • einfachere Handhabung des Gesellschaftskapitals ohne „eingefrorenes“ Kapital
  • einfachere, kürzere Liquidationsmöglichkeit