M&A-Transaktionen – Schritt für Schritt

M&A ist der Sammelbegriff für Unternehmensfusionen und -übernahmen. Der Wirtschaftszweck dieser Transaktionen liegt meist in der Stärkung der Marktposition oder einer schnelleren Erschließung neuer Märkte durch Übernahme der Kontrolle über andere Unternehmen.

Bei M&A-Transaktionen gibt es folgende Erwerbsgegenstände:

  • Anteile oder Aktien einer Gesellschaft
  • Unternehmen
  • organisierte Unternehmensteile oder einzelne Unternehmensbestandteile

In der Praxis kann sich die Durchführung einer M&A-Transaktion als komplizierter Prozess erweisen, der normalerweise mehrere Monate dauert.

Äußerst wichtig ist daher eine sorgfältige und geplante Vorgehensweise, um die mit der Transaktion verbundenen Risiken zu minimieren.

Nachstehend beschreiben wir die handelsüblichen Etappen einer M&A-Transaktion:

Etappen einer M&A-Transaktion
Vorbereitungsmassnahmen

Auf der ersten Etappe einer M&A-Transaktion wird das Ziel präzisiert, Informationen über den Transaktionsgegenstand gesammelt und strukturiert, die Rentabilität der Transaktion beurteilt sowie anschließend die geeignete Vorgehensweise gewählt.

Manchmal entscheiden sich die Verkäufer für die Durchführung und Bereitstellung einer Vendor Due Diligence (VDD) an interessierte Investoren.

Auf dieser Etappe werden Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) und Absichtserklärung (LOI) unterschrieben.
Due diligence

Die Informationen, die in einer umfassenden DD gesammelt werden, ermöglichen den Parteien den Übergang zu Verhandlungen über die Bedingungen der Veräußerung von Aktiva oder Anteilen (APA oder SPA).

Dies ist häufig ein langwieriger Prozess, dem mehrere Verhandlungsrunden vorangehen.

Die Parteien haben insbesondere Aspekte wie den endgültigen Kaufpreis, den Zahlungsmodus, die Finanzierungsquellen oder den Haftungsumfang, der u.a. durch Erklärungen und Zusicherungen des Verkäufers geregelt wird, zu beachten.

  • eingehende Analyse der Unternehmenstätigkeit
  • Ermittlung und Bewertung wesentlicher Risiken (Red Flags)
  • Vorbereitung des Zeitplans
  • vorbereitende Maßnahmen für die Durchführung der Transaktion
  • Entwicklung einer Verhandlungsstrategie

Der Umfang der Due Diligence hängt u.a. von den Beziehungen zwischen dem potenziellen Käufer und Verkäufer ab.

Die Prüfung erstreckt sich normalerweise auf eine rechtliche, steuerliche und finanzielle Prüfung des Unternehmens.

Dass Ziel einer DD ist die Prüfung, ob die Gesellschaft u.a. über alle erforderlichen Genehmigungen, Bescheide, Zustimmungen und gültigen Rechtstitel an Immobilien verfügt, ferner die Analyse der abgeschlossenen Verträge sowie die Feststellung, ob gegen die Gesellschaft Gerichtsverfahren anhängig sind.

Wegen des unterschiedlichen Umfangs einer DD sind Experten aus verschiedenen Fachgebieten hinzuzuziehen
Vorbereitung des Vertrags / Verhandlungen

Die Informationen, die in einer umfassenden DD gesammelt werden, ermöglichen den Parteien den Übergang zu Verhandlungen über die Bedingungen der Veräußerung von Aktiva oder Anteilen (APA oder SPA).

Dies ist häufig ein langwieriger Prozess, dem mehrere Verhandlungsrunden vorangehen.

Die Parteien haben insbesondere Aspekte wie den endgültigen Kaufpreis, den Zahlungsmodus, die Finanzierungsquellen oder den Haftungsumfang, der u.a. durch Erklärungen und Zusicherungen des Verkäufers geregelt wird, zu beachten.
Signing

Nach Vereinbarung aller Transaktionsbedingungen können die Parteien schließlich den Vertrag schließen (Signing), kraft dessen sie sich zum künftigen Verkauf bzw. Kauf verpflichten.

Anschließend erfolgt ein Übergangszeitraum, in dem die Parteien die aufschiebenden Bedingungen zu erfüllen haben, von denen der Abschluss der Transaktion abhängig gemacht wurde.
Closing

Nach Vertragsschluss und Ende des Übergangszeitraums erfolgt das sog. Closing, d. h. der Abschluss der Transaktion.

Auf dieser Etappe werden von den Parteien Nachweise über die Erfüllung der vorher vorbehaltenen aufschiebenden Bedingungen vorgelegt.

Ab diesem Zeitpunkt übernimmt der Käufer die tatsächliche Kontrolle über die Aktiva oder das Unternehmen. Das Eigentum an den Anteilen / Aktiva geht auf den Käufer über.
Post-closing

Nach dem Closing können die Parteien den Kaufpreis anpassen, falls wesentliche Schwankungen zwischen dem während der Verhandlungen vereinbarten Preis und dem Kaufwert zum Closing-Tag eingetreten sind.